Bestuurders aansprakelijkheidsverzekering

U bevindt zich hier: 

>> Verzekerings oplossingen  >> Maatwerk BCA polis 

  |  

Execution only

  |  

Sitemap

  |  

Disclaimer

  |  

Contact

  |

Juridisch

 

Bestuurdersaansprakelijkheid voor Bv's en NV's

Inleiding
Bv's en NV's zijn beide rechtspersonen. Rechtspersonen staan, wat het vermogensrecht betreft, gelijk met natuurlijke personen. Een rechtspersoon kan in beginsel dezelfde vermogenshandelingen verrichten als een natuurlijk persoon en heeft eigen rechten en plichten. Om te kunnen optreden in het rechtsverkeer moet een rechtspersoon (uiteindelijk) worden vertegenwoordigd door een natuurlijk persoon: de bestuurder.

Een rechtspersoon is in beginsel zelf aansprakelijk voor zijn eigen schulden. Dit klinkt logisch, maar desondanks wordt in diverse wetten een persoonlijke aansprakelijkheid bij de bestuurders van de rechtspersoon gelegd. De bestuurder wordt kennelijk in bepaalde gevallen en onder bepaalde omstandigheden persoonlijk verantwoordelijk gehouden voor schulden en aansprakelijkheden van de rechtspersoon. In het hiernavolgende wordt kort uiteengezet wanneer en op welke wijze een bestuurder van een BV of een NV aansprakelijk kan worden gesteld.

In de eerste plaats kan een aansprakelijkheid ten opzichte van de BV of NV ontstaan, als de bestuurder een hem binnen de BV of NV opgedragen taak niet behoorlijk vervult. Dit noemen we ook wel de interne aansprakelijkheid.

In de tweede plaats kunnen bestuurders onder bepaalde omstandigheden voor hun handelen aansprakelijk worden gesteld door derden. Deze derden behoren niet tot de BV of NV zelf, zodat in dit verband wel gesproken wordt van externe aansprakelijkheid.

Interne bestuurdersaansprakelijkheid
Bestuurders van een BV of NV zijn wettelijk verplicht tot een behoorlijke vervulling van de hun opgedragen taak. Het is mogelijk dat de bestuurders ten opzichte van de door hen te besturen rechtspersoon, aansprakelijk kunnen worden gesteld wegens onbehoorlijke taakvervulling. Dit aspect van de bestuurdersaansprakelijkheid vloeit voort uit de interne verhoudingen binnen de rechtspersoon en uit het Burgerlijk Wetboek. Vervult de bestuurder zijn taak onbehoorlijk, dan is dat dus in strijd met de wet en kan de bestuurder aansprakelijk worden gesteld voor de gevolgen hiervan. Een bestuurder kan zich van schuld vrijpleiten, indien de onbehoorlijke taakvervulling niet aan hem te wijten was en hij niet nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen van deze tekortkoming in de taakvervulling af te wenden.

Objectief moet kunnen worden vastgesteld dat de betreffende bestuurder zijn taak niet naar behoren heeft vervuld. Waar ligt de grens tussen behoorlijke en onbehoorlijke taakvervulling? Het rechtspersonenrecht geeft hierop geen duidelijk antwoord. Deze grens kan worden getrokken met behulp van bepalingen uit wet en statuten, bepalingen die de taak van het bestuur afbakenen, en vooral met behulp van jurisprudentie. Zo bepaalt de wet dat het bestuur van een rechtspersoon verplicht is een boekhouding bij te houden. Niet-nakoming van deze verplichting is een aanwijzing dat sprake is van onbehoorlijk bestuur. Om te kunnen spreken van onbehoorlijk bestuur moet de bestuurder een ernstig verwijt kunnen worden gemaakt: een alledaagse fout of een beleidsfout levert in beginsel geen aansprakelijkheid voor de bestuurder op. Van aansprakelijkheid zal dan ook in de praktijk pas sprake zijn, als kan worden aangenomen dat geen enkele redelijk handelende bestuurder in dezelfde positie op dezelfde wijze zou hebben gehandeld.

Externe bestuurdersaansprakelijkheid
De bestuurder van een BV of NV onderhoudt namens de rechtspersoon doorgaans de contacten met derden. De bestuurder treedt naar buiten toe op en is doorgaans het gezicht van de stichting of de vereniging. Onder omstandigheden kan de bestuurder, naast de BV of NV, persoonlijk aansprakelijk zijn tegenover die derden. De meest voorkomende omstandigheid is ; de bestuurder verricht een rechtshandeling namens de BV of NV terwijl hij van tevoren weet dat de BV of NV niet in staat zal zijn deze na te komen en geen mogelijkheid biedt voor verhaal van schade die de derde daardoor lijdt. Deze vorm van aansprakelijkheid van de bestuurder is met name in de rechtspraak ontwikkeld en levert mogelijk een onrechtmatige daad van de bestuurder in privé op.

Onrechtmatige daad
Wanneer een derde schade lijdt door een gedraging van een BV of NV, kan deze de BV of NV wellicht op grond van onrechtmatige daad aanspreken. Het enkele feit dat een BV of NV onrechtmatig handelt, wil echter niet zonder meer zeggen dat ook de bestuurders daarvoor aansprakelijk kunnen worden gesteld. De individuele bestuurder zal in zulke gevallen slechts in privé aansprakelijk kunnen worden gesteld, als hem een persoonlijk verwijt valt te maken.

In het bovenstaande is kort ingegaan op de aansprakelijkheid van bestuurders van BV of NV. Indien een BV of een NV te kwalificeren als commerciële rechtspersonen die aan de vennootschapsbelasting is onderworpen, kunnen bestuurders daarvan onder bepaalde omstandigheden ook aansprakelijk worden gesteld op grond van de zogenaamde Anti-misbruikwetgeving. Een nadere uitwijding hierover valt echter buiten de strekking van dit beknopte betoog.